Na czym polega przekształcenie spółek?

Dział III tytułu IV Kodeksu spółek handlowych reguluje zasady przekształcania spółek. Zgodnie z nim spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz akcyjna mogą być przekształcone w inną spółkę handlową. Przekształcić się w spółkę handlową (oprócz jawnej) może także spółka cywilna. Na czym polega przekształcenie?

Jak działa przekształcanie spółek?

Na wstępie nie można przekształcić spółki będącej w likwidacji, w upadłości ani spółki, która rozpoczęła podział majątku. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, z nielicznymi wyjątkami. Wreszcie wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Zachowują wszystkie swoje prawa, dalej możliwe jest np. zbycie udziałów w spółce, adekwatnie do nowej formy.

Jak przekształcić spółkę?

Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia spółki wymaga się:

• sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
• powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
• powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
• dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej – koniecznie w formie pisemnej, w spółce jednoosobowej zaś w formie aktu notarialnego. Z przekształceniem wiąże się wiele formalności i obowiązków, nie tylko tych wymienionych w Kodeksie spółek handlowych, ale na przykład także podatkowych – warto być w stałym kontakcie z biurem rachunkowym.